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债券认购协议

典文为某客户翻译的英译中债券认购协议(摘录局部,英语原文略)

中文译文:

本协议由以下当事人于2014 日签订:

(1)   XX有限公司,在百慕大注册的一家有限责任公司,注册地址XX,香港总部及主营业地位于XX(简称“公司”);以及

(2)   【】,【】?#26576;?#26377;人,护照号:【】,住址:【】(简称“认购人”)。

鉴于:

(A)  公司是在开曼群岛成立的有限责任公司,发行的股份在香港联交所主板上市。

(B)  公司意图发行7年期8%面息非上市债券,本金【】港元。

(C)  基于本协议条款,公司已附条件同意发行债券,认购人已附条件同意认购或促使认购债券。

双方兹达成如下协议:

1.    定义与解释

1.1   在本协议内(含引言),除上下文另有要求外,以下用语定义如下:

“债券”              公司将发行的通过契据创设的7年期8%面息非上市债券,本金【】港元,或按照上下文要求,本金的任何部分,债券可以转让给任何第三方;

“营业日”           香港银行正常营业的任何日期(?#35805;?#25324;周六、周日及公共假日),包括该等日期内全部正常营业时间;

“证书”              按照或基?#26223;?#29031;契据附录1格式,向一份或多份债券持有人开具的证书;

“交割”              根据第4条及附件3完成债券认购;“交割日”指完成该认购的日期;

“集团”              公司及其子公司,“集团成员”及类似用语应做相应解释;

“香港”              中华人民共和国香港特别行政区;

“契据”              基?#26223;?#29031;附件1所述格式(经认购人同意可予修订),公司通过单务契约方式签署的设立债券的契据,包括其附录(及其根据契据不时做出的修订)以及根据契据(及其不时修订)签署的明示为契据补充契约的任何其他文件;

“发行价”           债券的发行价,即债券本金的100%

“上市规则”              联交所证券上市规则;

“证监会”           香港证券及期货事务监察委员会;

“联交所”           香港联合交易所有限公司;

“保证”              5条及附件2项下公司所做声明、保证与承诺;

“本协议”           本认购协议及其不时修订;

“港元”              香港合法货币港元;及

%           百分比。

1.2   本协议内:

(a)   所称成本、报酬或费用应包括征收的任何相关增值税、营业税或类似税收;

(b)   在香港之外的任何法域行使债权的任何行动、救济或司法程序,应包括在该法域内为了行使债权,而采取的与香港最为类似的可行或相关的此类行动、救济或司法程序;

(c)   单数用语包括复数,反之亦然;

(d)   一?#20013;员?#30340;用语包括另一?#20013;员?#21450;中性用语,反之亦然;

(e)   “人”应包括企业与公司,反之亦然。   

(f)   任何法律的任何规定(包括上市规则)应视为包括该法律的任何修订或重新制定,或根据该法律或其修订或重新制定而发布的任何文件、命令或条例;以及

(g)   约定格式的任何文件是指双方已经草签确?#31995;?#35813;文件。

1.3   解释本协议时应忽略标题。

1.4   附件构成本协议组成部分,具有相应效力。

2.    先决条件

2.1   发行债券的前提是,本协议签署日起两个营业日内(或公司与认购人书面同意的较迟期限)以下条件成立:

(a)   联交所上市委员会无条件核准债券发行,或基于认购人可以?#37038;?#30340;任何必要条件核准债券发行;

(b)   百慕大金融管理局批准发行债券(如必要);

(c)   公司与认购人已经取得与债券发行及认?#21512;?#20851;的全部必要许可及批文;以及

(b)   未发生违约?#24405;?#35265;契据内的定义)。

2.2   如本协议签署日起两个营业日内,或公司与认购人书面同意的较迟期限内,2.1条所述任何条件未成立,认购人其后有权随时书面通知公司终止本协议项下其义务,其后,本协议项下认购人的义务应立即终止,除任何在?#20219;?#32422;外,公司与认购?#21496;?#19981;得向对方提出任何请求。

3.    认购债券

3.1   2.1条所述条件成立的前提下,认购人应按照发行价认购债券,即认购人交割时应以现金全额支付发行价。

3.2   2.1条所述条件成立的前提下,公司在交割时应签署契据,并以发行价向认购人或其指定人发行债券。

3.3   认购人支付3.1条所述发行价的方式为:由香港持牌银行向公司出具以公司为受益人的本票。

4.    交割

4.1   受?#21152;?#31532;2条之前提下,应在交割日下午4点(香港时间)(或认购人与公司书面同意的其他较迟日期与时间),在公司香港总部及主营业地进行交割。 

4.2   交割时,双方应履行附件3所述各自义务。

5.    公司的声明与保证

5.1   根据第5条以及附件2所述条款,公司向认购人作出声明、保证及承诺。

5.2   公司确认,认购人基于保证才签订本协议。

5.3   全部保证视为在本协议签署日做出,并在交割前任何日期内予以重述。如交割前公司获悉任何?#24405;?#21512;理预计导致任何保证的实质内容不正确、具有误导性或被违反,公司承诺及时通知认购人。

6.    认购人的声明与保证

6.1   认购人兹声明、保证及承诺,本协议签署以及交割时:

(a)   其有权签订并履行本协议,其签订本协议、履行本协议项下义务(包括持有债券以及行使债券项下权利),并未也不得违反任何适用法律;以及

(b)   本协议构成认购人有效、具有约束力、可执行的义务。

6.2   认购人确认,公司基于其6.1条项下保证才签订本协议。但除6.1条明确约定外,公司兹确认并同意,认购人并未作出,也不应视为作出与本协议所述任何交易相关的任何其他声明、保证或承诺,兹明?#25918;?#38500;任何其他声明、保证或承诺。

7.    进一步保证

为了让双方享有本协议?#26576;?#20998;利益,公司向认购人承诺将签署或促使签署全部合理及必要文件,实施或促使实施全部合理及必要行为与事项。

8.    公告的限制

8.1   双方承诺,未经对方同意(但对方不得无理拒绝或延迟同意,对方可以概括性同意或在特定情形下同意,或附条件同意),其不会发布关于本协议的任何公告,但法律或任何有关证券交易所或监管机构要求发布?#26576;?#22806;。

8.2   除双方明确同意,或上市规则、适用法律法规或联交所、证监会或任何其他监管机构要求公告外,不得发?#21152;?#26412;协议标的相关的任何公告或通讯。

9.    部分无效

如任何时候本协议任何条款在任何法域内被认定非法、无效或不能执行,该等条款在其他法域内的合法性、有效性及可执行性,以及本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性,均不受影响或损害。

10.   转让

本协议应约束并适用于双方的继受人,不得转让。

11.   ?#35805;?#32422;定

11.1 本协议取代双方关于本协议事项全部以前的协议、?#25165;?#25110;谅解,从本协议签署日起,该等以前的协议、?#25165;?#25110;谅解应失效,?#25105;?#26041;不得享有与其相关的任何权利。

11.2 本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议(?#25105;?#26041;均未依?#24403;?#21327;议之外对方做出的任何声明或保证),本协议的任何变更须经双方签署书面文件方为有效。

11.3 履行时间是本协议的基本要素,但?#25105;?#26041;未行使或延迟行使本协议项下任何权利,不应构成放弃该等权利,单项或部?#20013;?#20351;任何权利不应排除对该等权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使,也不损害或影响针对对方享有的任何权利。本协议约定的权利与救济可以累积,不排除法律规定的任何权利或救济。

12.   通知

12.1 本协议项下发出的任何通知、索赔、请求、法院文书、文件或其他通讯(本条内总称“通讯”)应使用书面英文,可以专人交付给收件方,或发送至收件方的传真号,并指明收件人和/或抄送至12.4条所述任何其他人。

12.2 ?#25105;?#26041;的地址或传真号变更的,应根据第12条至少提前5日书面通知对方,并指明该变更适用于本协议,其后变更才能生效。

12.3 全部通讯应按照以下方式送达,收件人应视为在以下时间内已收到通讯:

送达方式                               视为送达时间

本地邮件或快递    24小时

传真       发送后

航空快递/特快专递      3

航空邮件       5

12.4 双方接收通讯?#26576;?#22987;地址、传真号及其收件人与抄送人如下:

致公司:

地址:

传真号:       (852) 3106 3834

收件人:       董事会

致认购人:

地址:    [*]

传真号:       [*]

12.5 根据第12条发送的通讯应视为正式送达,如能证明通讯已交付至收件人地址,或装有该通讯的信封地址填写正?#38750;?#24050;交邮,或已发送至收件人地址,或该通讯已通过传真发送至收件人,即足以证明该通讯已经送达和/或接收。如为传真,收到传真机打印的发送报告时即视为传真已经发送。

12.6 本条不排除通过法律?#24066;?#30340;任何方式送达通讯或证明送达。

13.   适用法律

13.1 本协议应受香港法律管辖,并据其解释。

13.2       本协议引起或与本协议相关的任何争议,香港法?#21512;?#26377;管辖权,相应地,可以向香港法院提起本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序。认购人有权在享有司法管辖权的任何法院提起法律程序,在任?#25105;?#20010;或多个法域提起法律程序并不排除在任何其他法域提起法律程序(无论是否同时提起)。

14.   副本

本协议可由双方另行签署多份副本,经签署的每份副本均视为原件,但所有副本共同构成同一份文件,并对双方具有约束力。双方可以通过传真件方式签署本协议及本协议所述文件,并通过传真交付其签名与盖章。

双方已于文首所载日期签署本协议,特此为证。

公司

签署人:            

XX有限公司       

见证人:      

认购人

签署人:     

见证人:      

 

附件:债券条款(略)

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